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关于唯尔福相关企业进行整合的方案


1359 人阅读  日期:2009-03-01 10:21:44  作者/来源:何震达


关于唯尔福相关企业进行整合的方案

致:上海唯尔福(集团)有限公司暨全体股东

绍兴县华通集团有限责任公司

新加坡美通咨理有限公司

及:绍兴土特产有限公司

上海唯尔福实业合作公司

绍兴唯尔福妇幼用品有限公司

浙江唯尔福纸业有限公司

绍兴市袍江海天针纺服装厂

浙江兴绍律师事务所受上海唯尔福(集团)有限公司(下称上唯集团)现股东及拟增股东的委托,指派何震达律师参与对唯尔福旗下相关企业进行整合,并提供法律上的咨询、代书及相关法律服务。现根据上唯集团现股东绍兴县华通集团有限责任公司(下称华通公司)、新加坡美通咨理有限公司(下称新加坡公司)、拟增股东绍兴土特产有限公司(下称土特产公司)、绍兴市袍江海天针纺服装厂(下称海天厂)的要求及提供的材料,经调查和审查,依据中国法律、法规出具本整合方案。

一、委托人要求

1、以上唯集团为母公司(经律师在前期商讨中提出,现被全体委托人接受)全资控股相关公司,为今后上市作体制结构上的准备;

2、上海唯尔福实业合作公司(下称上海实业公司)进行资产转让或被兼并或转为生产企业,(律师建议采用改制,增加经营生产范围,可避免多交xxx余万元税款);

3、上唯集团增加土特产公司、海天厂为新股东,原上唯集团、绍兴唯尔福妇幼用品有限公司(下称妇幼公司)隐名个人股东全部并入海天厂;

4、新加坡公司要求了解整合中税的支出;

5、明确上唯集团中四股东的持股比例及理由。

二、唯尔福相关企业所涉性质

1、外国企业:新加坡美通咨理有限公司;

2、外商独资企业:浙江唯尔福纸业有限公司(实为妇幼公司投资);

3、中外合资企业:上海唯尔福(集团)有限公司、绍兴唯尔福妇幼用品有限公司;

4、中资有限公司:绍兴土特产有限公司、绍兴县华通集团有限责任公司、绍兴唯尔福生活用品有限责任公司;

5、集体合作制企业:上海唯尔福实业合作公司;

6、个人独资企业:绍兴市袍江海天纺织服装厂(实为妇幼公司及职工投资)。

三、为有效整合唯尔福相关企业,维护各股东的合法权益,本律师根据下列法律及依据提出整合方案:

1、《中华人民共和国公司法》及有关规定;

2、《中华人民共和国中外合资经营企业法》及实施细则;

3、《中华人民共和国外资企业法》及实施细则;

4、《中国人民共和国个人独资企业法》及实施细则;

5、《外商投资企业投资股权变更的若干规定》;

6、国家关于集体企业转资的有关规定;

7、国家税务总局“关于转让企业产权不征营业税问题的批复”及“关于股东变动导致企业法人房地产权属更名登记不征契税的批复”等;

8、《中华人民共和国合同法》。

四、律师建议及整合方案

1、对上海实业公司进行改制,改制后的名称为上海唯尔福实业有限公司(目前名称已获得工商核准),股东为上唯集团公司独资控股,改制符合国家政策和企业发展趋势,其现名下上海房产权属不变,仅作名称变更,不涉及税款。

2、保留浙江唯尔福纸业有限公司(下称纸业公司)、海天厂的企业性质(如目前变更纸业公司股东,需补交税款);

3、上唯集团公司增加新股东土特产公司和海天厂、股东变更后上唯集团公司各股东的股权比例:

新加坡公司:     xxxx万元人民币       占总注册资金40.4441%

华通公司         xxxx万元人民币       占总注册资金27.2271%

土特产公司       xxxx万元人民币        占总注册资金15.3317%

海天厂           xxxx万元人民币        占总注册资金16.9971%

合计             xxxxx万元人民币       占总注册资金100%

现上唯集团注册资金为xxxx万美元,约合人民币xxxxx万元,增加部分为xxxx万元人民币,由四股东验资注入。

如上唯集团注册资金需增资至xxxxx万元人民币,实际尚需增资xxxx万元人民币,可由各股东自愿出资认购。

4、变更妇幼公司股东结构,变中外合资企业为上唯集团公司全资控股公司,由于其设立时,土地性质未指定必须是中外合资企业及设立时间已经超过十年,因此不存在变更障碍。

5、海天厂增加并变更隐名股东和隐名股东的股权比例,该部分人员主要为公司经营管理人员,但需签订隐名股东投资协议。

五、整合后上唯集团四股东股权比例产生的依据及理由:

1、上唯集团净资产(注册资本)xxxxx万元的依据。

上唯集团现资产评估(内部评估)xxxxx万元减去妇幼公司投资价值290万元加上妇幼公司资产评估(内部评估)xxxx万元(xxxx万元+妇幼职工股207万元=xxxx万元*2增值=xxxx万元);

即xxxxx万元+2076万元-290万元=xxxxx万元;

2、四股东所占比例产生的依据及理由

新加坡公司占总注册资本xxxxx万元中的xxxx万元,占40.4441%即:上唯集团资产份额xxxxx万元+290万元(在妇幼公司投资增值部份)*45%股份+妇幼公司资产份额xxxx万元-414万元个人股*30%股份xxxx万元=xxxx万元,外资企业注册资本未低于法律规定的25%;

华通公司占总注册资本xxxxx万元中的xxxx万元,占27.2271%;

即:上唯公司资产份额xxxxx万元+290万元(在妇幼公司投资增值部份)*45%股份=xxxxx万元;

土特产公司占总注册资本xxxxx万元中的xxxx万元,占15.3317%;

即:在妇幼公司资产份额xxxx万元-414万元个人股*35%;

海天(个人)股占总注册资本xxxxx万元中的xxxx万元,占16.9971%;

即:上唯公司资产份额xxxxx万元+290万元(在妇幼公司投资增值部份)万元*10%股份+妇幼公司资产份额xxx万元=xxxx万元;

以上股东及股份变更均不涉及税款的增加。

、方案完成后的模式

上海唯尔福(集团)有限公司(四个股东)为母公司,下有:

全资子公司—上海唯尔福实业有限公司           (生产经营)

全资子公司—绍兴唯尔福妇幼用品有限公司       (生产经营)

实际上的全资子公司—浙江唯尔福纸业有限公司   (生产经营)

相关企业的全资子公司—绍兴市袍江海天纺织服装厂(生产经营)

相关控股企业—绍兴唯尔福生活用品有限责任公司  (商    贸)

以上方案可同步进行。

以上方案正文共五页,其后所附附件均为本案不可分割之组成部分。

报送:现上唯集团公司各股东及拟增股东各一份。

 二OOx年xx月二十六日


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