关于唯尔福相关企业进行整合的方案

致：上海唯尔福（集团）有限公司暨全体股东

绍兴县华通集团有限责任公司

新加坡美通咨理有限公司

及：绍兴土特产有限公司

上海唯尔福实业合作公司

绍兴唯尔福妇幼用品有限公司

浙江唯尔福纸业有限公司

绍兴市袍江海天针纺服装厂

浙江兴绍律师事务所受上海唯尔福（集团）有限公司（下称上唯集团）现股东及拟增股东的委托，指派何震达律师参与对唯尔福旗下相关企业进行整合，并提供法律上的咨询、代书及相关法律服务。现根据上唯集团现股东绍兴县华通集团有限责任公司（下称华通公司）、新加坡美通咨理有限公司（下称新加坡公司）、拟增股东绍兴土特产有限公司（下称土特产公司）、绍兴市袍江海天针纺服装厂（下称海天厂）的要求及提供的材料，经调查和审查，依据中国法律、法规出具本整合方案。

一、委托人要求

1、以上唯集团为母公司（经律师在前期商讨中提出，现被全体委托人接受）全资控股相关公司，为今后上市作体制结构上的准备；

2、上海唯尔福实业合作公司（下称上海实业公司）进行资产转让或被兼并或转为生产企业，（律师建议采用改制，增加经营生产范围，可避免多交xxx余万元税款）；

3、上唯集团增加土特产公司、海天厂为新股东，原上唯集团、绍兴唯尔福妇幼用品有限公司（下称妇幼公司）隐名个人股东全部并入海天厂；

4、新加坡公司要求了解整合中税的支出；

5、明确上唯集团中四股东的持股比例及理由。

二、唯尔福相关企业所涉性质

1、外国企业：新加坡美通咨理有限公司；

2、外商独资企业：浙江唯尔福纸业有限公司（实为妇幼公司投资）；

3、中外合资企业：上海唯尔福（集团）有限公司、绍兴唯尔福妇幼用品有限公司；

4、中资有限公司：绍兴土特产有限公司、绍兴县华通集团有限责任公司、绍兴唯尔福生活用品有限责任公司；

5、集体合作制企业：上海唯尔福实业合作公司；

6、个人独资企业：绍兴市袍江海天纺织服装厂（实为妇幼公司及职工投资）。

三、为有效整合唯尔福相关企业，维护各股东的合法权益，本律师根据下列法律及依据提出整合方案：

1、《中华人民共和国公司法》及有关规定；

2、《中华人民共和国中外合资经营企业法》及实施细则；

3、《中华人民共和国外资企业法》及实施细则；

4、《中国人民共和国个人独资企业法》及实施细则；

5、《外商投资企业投资股权变更的若干规定》；

6、国家关于集体企业转资的有关规定；

7、国家税务总局“关于转让企业产权不征营业税问题的批复”及“关于股东变动导致企业法人房地产权属更名登记不征契税的批复”等；

8、《中华人民共和国合同法》。

四、律师建议及整合方案

1、对上海实业公司进行改制，改制后的名称为上海唯尔福实业有限公司（目前名称已获得工商核准），股东为上唯集团公司独资控股，改制符合国家政策和企业发展趋势，其现名下上海房产权属不变，仅作名称变更，不涉及税款。

2、保留浙江唯尔福纸业有限公司（下称纸业公司）、海天厂的企业性质（如目前变更纸业公司股东，需补交税款）；

3、上唯集团公司增加新股东土特产公司和海天厂、股东变更后上唯集团公司各股东的股权比例：

新加坡公司：     xxxx万元人民币       占总注册资金40.4441%

华通公司         xxxx万元人民币       占总注册资金27.2271%

土特产公司       xxxx万元人民币        占总注册资金15.3317%

海天厂           xxxx万元人民币        占总注册资金16.9971%

合计             xxxxx万元人民币       占总注册资金100%

现上唯集团注册资金为xxxx万美元，约合人民币xxxxx万元，增加部分为xxxx万元人民币，由四股东验资注入。

如上唯集团注册资金需增资至xxxxx万元人民币，实际尚需增资xxxx万元人民币，可由各股东自愿出资认购。

4、变更妇幼公司股东结构，变中外合资企业为上唯集团公司全资控股公司，由于其设立时，土地性质未指定必须是中外合资企业及设立时间已经超过十年，因此不存在变更障碍。

5、海天厂增加并变更隐名股东和隐名股东的股权比例，该部分人员主要为公司经营管理人员，但需签订隐名股东投资协议。

五、整合后上唯集团四股东股权比例产生的依据及理由：

1、上唯集团净资产（注册资本）xxxxx万元的依据。

上唯集团现资产评估（内部评估）xxxxx万元减去妇幼公司投资价值290万元加上妇幼公司资产评估（内部评估）xxxx万元（xxxx万元+妇幼职工股207万元=xxxx万元*2增值=xxxx万元）；

即xxxxx万元+2076万元-290万元=xxxxx万元；

2、四股东所占比例产生的依据及理由

新加坡公司占总注册资本xxxxx万元中的xxxx万元，占40.4441%即：上唯集团资产份额xxxxx万元+290万元（在妇幼公司投资增值部份）*45%股份+妇幼公司资产份额xxxx万元-414万元个人股*30%股份xxxx万元=xxxx万元，外资企业注册资本未低于法律规定的25%；

华通公司占总注册资本xxxxx万元中的xxxx万元，占27.2271%；

即：上唯公司资产份额xxxxx万元+290万元（在妇幼公司投资增值部份）*45%股份=xxxxx万元；

土特产公司占总注册资本xxxxx万元中的xxxx万元，占15.3317%；

即：在妇幼公司资产份额xxxx万元-414万元个人股*35%；

海天（个人）股占总注册资本xxxxx万元中的xxxx万元，占16.9971%；

即：上唯公司资产份额xxxxx万元+290万元（在妇幼公司投资增值部份）万元*10%股份+妇幼公司资产份额xxx万元=xxxx万元；

以上股东及股份变更均不涉及税款的增加。

六、方案完成后的模式

上海唯尔福（集团）有限公司（四个股东）为母公司，下有：

全资子公司—上海唯尔福实业有限公司           （生产经营）

全资子公司—绍兴唯尔福妇幼用品有限公司       （生产经营）

实际上的全资子公司—浙江唯尔福纸业有限公司   （生产经营）

相关企业的全资子公司—绍兴市袍江海天纺织服装厂（生产经营）

相关控股企业—绍兴唯尔福生活用品有限责任公司  （商    贸）

以上方案可同步进行。

以上方案正文共五页，其后所附附件均为本案不可分割之组成部分。

报送：现上唯集团公司各股东及拟增股东各一份。

 二OOx年xx月二十六日

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