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公司未经依法清算而被注销的责任承担


1253 人阅读  日期:2011-07-15 11:00:22  作者/来源:法院报


裁判要旨

公司股东违反公司法规定未依法清算而注销公司,导致债权人的债权无法获得清偿,股东应对原公司债务承担赔偿责任。

案情

2005年9月26日,被告谭华、刘利国、杨小林、李蓉申请设立四川欣绿农业开发有限责任公司(下称欣绿公司)。9月28日,经大英县工商行政管理局批准,欣绿公司成立。在经营过程中,欣绿公司以先供货后付款的方式多次在原告潘代春处购买红砖。2006年11月18日,原告与被告刘利国进行结算,欣绿公司欠原告货款5392.50元。2007年5月23日,欣绿公司成立清算小组,由谭华担任清算小组组长,刘利国、李蓉任清算小组成员。5月28日,清算小组作出清算报告,四名被告在清算报告上签字确认。10月30日,欣绿公司编制资产负债表,对清算报告内容予以确认。12月19日,欣绿公司出具公司注销登记申请书,载明债权债务已清理完结,但未进行公告。12月26日,大英县工商行政管理局核准欣绿公司注销。

在欣绿公司清算过程中,原告未收到关于申报债权的通知。

裁判

四川省大英县人民法院经审理认为,根据公司法的有关规定,有限责任公司股东作为公司清算义务人,应当忠于职守,依法履行清算义务,公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。从本案看,被告谭华、刘利国、李蓉作为欣绿公司清算小组成员,应当依法履行清算义务,书面通知债权人或者在报纸上公告。但其既未通知公司债权人,亦未在报纸上公告,即在大英县工商行政管理局办理了注销登记,导致原告依法享有的债权无法获得清偿,债权人利益受到损害。因此,原告要求四被告对欣绿公司所欠货款承担连带赔偿责任,于法有据,依法应予支持。

2010年8月13日,法院判决:被告谭华、刘利国、杨小林、李蓉在判决生效后十日内赔偿原告潘代春货款人民币5392.50元,并互付连带赔偿责任。

宣判后,四名被告未上诉,本判决现已生效。

评析

公司清算是指在公司面临终止的情况下,负有清算义务的主体按照法律规定的方式、程序对公司的资产、负债、股东权益等公司的状况作全面的清理和处置,使得公司与其它社会主体之间产生的权利和义务归于消灭,从而为公司的终止提供合理依据的行为。公司清算法律制度的直接目的是对即将终止的公司财产、债权债务进行清理,而最终目标和价值则在于法律通过清算程序实现对公司债权人利益、公司股东权益和社会经济秩序的全面有效的保护。我国公司法司法解释(二)第十九条规定,有限责任公司的股东未经依法清算,以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的,债权人有权主张公司股东对公司债务承担相应赔偿责任。

本案中,欣绿公司全体股东一致同意解散公司,并成立清算组,清算组成员为谭华、刘利国和李蓉,符合公司法的规定。但清算组并未通知债权人潘代春,也未在报纸上公告,没有依法清算。四被告在公司的财产和债权、债务未依法清理完结的情况下,以虚假的清算报告向工商局办理注销登记,债权人有权依法要求欣绿公司股东承担清偿责任。因此,法院据此判决由股东谭华、刘利国、杨小林、李蓉对欣绿公司债务承担赔偿责任,符合法律规定。

本案案号:(2010)大英民初字第507号

案例编写人:四川省大英县人民法院 覃仁华

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