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一人公司股东死亡后诉讼主体的确定


1100 人阅读  日期:2011-08-18 10:46:10  作者/来源:法院报


2010年8月5日,河南省鹤壁市某农村信用合作联社在某园艺公司担保下,向某商贸有限责任公司发放贷款680万元。贷款到期后,商贸公司未还本付息。在信用社与商贸公司协商还款事宜期间,商贸公司法定代表人廉某突然因病死亡。该公司是一人有限责任公司,其股东为廉某个人。廉某死亡后,信用社将商贸公司及园艺公司诉至法院,要求偿还本金与利息。

法院受理该案后,就一人有限责任公司股东死亡后,该公司能否作为诉讼主体参加诉讼产生了分歧:第一种观点认为,应列廉某的不放弃继承权的继承人为被告。理由是:某商贸公司是一人公司,全部财产均属于股东一个人所有,股东死亡后,一人公司的全部财产遂成为遗产,由各继承人继承。因此,应列各继承人为被告,如果部分继承人放弃继承权,放弃继承权的继承人可以不参加诉讼;第二种观点认为,应当对公司进行清算。因为公司运行中,会产生劳动、税收、债权债务等各方面的问题,错综复杂。一人公司的股东死亡后,该公司财产即成为遗产,应由各继承人对公司组织清算;第三种观点认为,商贸公司是适格的被告。理由是:一人有限责任公司也属于有限责任公司,按照公司法第三条的规定,该公司是一个独立的民事主体,虽其股东死亡,但相关债务应由商贸公司承担。

笔者倾向第三种观点,就本案而言,商贸公司可以作为被告参加诉讼。理由在于:

首先,一人公司的自然人股东死亡或法人股东终止,是否意味着该一人公司就要进行解散?答案应是否定的。因为公司是企业法人,即使是一人公司,它也有自己独立的法人财产,享有法人财产权,并以其全部财产对公司的债务承担责任。所以,一人公司的股东死亡后,该公司仍然存续。

其次,按照公司法第一百八十一条的规定,廉某死亡不是公司进行清算的法定情形,因此,直接对公司进行清算不符合公司法规定的进入清算程序的情形。

最后,直接起诉继承人,混淆了两个法律关系。一方面是公司与外部的债权债务关系,这一法律关系,由股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;另一方面是继承关系,由死亡股东的继承人对其出资进行继承,继承人继承股权后,成为公司新的股东,但仍应以出资额为限对公司承担责任。

审理此类案件,还要注意法定代表人的问题。如果一人公司的法定代表人为公司经理等股东以外的人,则股东死亡,公司法定代表人仍可代表公司进行诉讼。如果股东本人为公司的法定代表人,其死亡会使公司法定代表人缺位,在此情况下,应中止诉讼,待继承人继承股权后,由新的股东确定法定代表人,再行恢复审理。

许付强

(作者单位:河南省鹤壁市山城区人民法院)

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