执行程序中公司股东法律责任的认定
1296 人阅读 日期：2013-08-26 22:41:10 作者/来源：人民法院报
何某等4名股东于2001年6月25日共同出资成立某公司。2004年3月6日，该公司第四次股东会决议将原股东何某等4人变更为温某等5人，注册资本不变。该公司于2004年10月停产歇业，其间公司的债权、债务未进行清算。2012年7月5日，某县法院作出执行裁定，以该公司股东未依法清算为由，裁定追加温某等5人为案件被执行人，清偿欠款及迟延履行金。温某向该县法院提出书面执行异议，该法院作出了驳回异议的执行裁定。温某向某中级法院提起上诉。该中院撤销了县法院的执行裁定。
解析
有观点认为，在该案中，温某等作为股东应当对公司债务承担偿付责任。笔者认为，在执行程序中，法院直接裁定追加公司股东作为被执行人，有失公允，且不符合法律规定。
按照公司法的规定，负有清算义务的主体是股东、董事或者股东大会确定的人员。在公司不再或不能继续正常经营时，及时对公司事务进行处理，尽快了结公司的债权债务，对于保护当事方的合法利益、维护正常的商业秩序具有重要意义。为此，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》第十八条规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”据此，清算义务人怠于履行清算责任的，应在其造成损坏的范围内向公司债权人承担法律责任。
按照前述规定，怠于组织清算的公司股东应向公司债权人承担相应的法律责任。在这种意义上讲，某县法院裁定追加温某等人为被执行人，是对该公司股东长期不组织清算的惩戒，是对公司债权人权益的保护，尤其是对当下大量长期不清算的“僵尸”公司的股东具有警示意义。但是，应当注意的是，尽管司法解释中明确了清算义务人的相关责任，但不能据此认为人民法院可以在执行程序中直接追加公司股东承担公司债务。本案中，某公司长期歇业后没有自行清算，债权人也没有向法院提起诉讼申请强制清算，也没有证据证明异议人温某具有出资不实、抽逃注册资金等滥用公司独立地位和股东有限责任的行为。在此情况下，某县法院在执行程序中直接裁定追加温某为案件被执行人，缺少足够的事实和法律依据。因此，复议法院裁定撤销县法院的执行裁定是正确的。
（作者单位：河南省南阳市卧龙区人民法院
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