三角债务解除 权责恢复原状
1292 人阅读 日期：2009-04-13 16:06:50 作者/来源：法院报
环保整顿 公司暂停焦炭需求引发纠纷
货款返还 三角债务转让转账证明解除
本报讯 近日，陕西省高级人民法院审结一起债务纠纷案，终审判决驳回上诉，维持原判。法院判决解除万里公司与泰基公司签订的焦炭购销协议和转账证明；驳回万里公司要求泰基公司给付2290528.68元及利息的诉讼请求；万里公司向泰基公司返还货款175920.71元。
法院查明，万里公司与泰基公司经协商，就万里公司将红光公司所欠其货款转到泰基公司账下及双方合作供应焦炭事宜签订了一份焦炭购销协议。协议约定泰基公司同万里公司将红光公司所欠万里公司货款2290528.68元转到泰基公司账下，万里公司每月通过泰基公司向红光公司供应焦炭3000吨，并负责将货运至红光公司料厂，计量验收以红光公司化验为准，质量控制标准见红光公司焦炭协议。泰基公司负责与红光公司结算。同时约定，泰基公司和万里公司结算价格在红光公司结算价格基础上，由万里公司每吨让利20元给泰基公司，结算数量以与红光公司的实际结算数量为准，货款按月结清。在完成当月供应量的情况下，泰基公司每月付30万元给万里公司，以偿付万里公司所转红光公司账款。
2006年11月2日，万里公司向红光公司出具了一份转账证明，内容为：“红光公司计财处：兹有贵公司所欠万里公司焦炭货款2290528.68元，请转入泰基公司账上，恳请予以办理。”2006年11月21日，泰基公司在该转账证明上注明“同意转入我公司账下，若由此而发生的任何经济纠纷与红光公司无关”，并加盖了公司相关印章。同日，红光公司在该转账证明上签字，同意转账。
2006年11月27日，泰基公司向万里公司预付焦炭款100万元。万里公司从2006年11月29日开始供应焦炭，截至2006年12月4日共供应焦炭879.96吨，总价值841678.4元。2007年4月，红光公司因环保监管原因，停产整顿，暂停焦炭的需求。万里公司遂向法院提起诉讼，泰基公司则提起反诉。
一审宣判后，万里公司不服，提出上诉。二审法院经审理后依法作出上述判决。
当事人说
上诉人：供销协议终止
被上诉人：多次催告供货
万里公司在上诉状中称，原审对已经终止的焦炭购销协议再行予以解除，缺乏法律依据。万里公司认为，泰基公司曾口头通知万里公司不要再供货，同时，泰基公司与需方的合同是自2006年11月29日至2007年2月28日，与万里公司的购销协议相对应，而泰基公司与万里公司约定的需方已于2007年4月停产，在此期间，万里公司与泰基公司双方就已供货及货款进行了结算。万里公司同时认为，虽然泰基公司不承认口头通知万里公司不要供货的事实，但其也未按照合同法第九十四条第（三）项的规定履行催告程序。
万里公司同时称，原审判决解除转账证明违背意思自治原则，是完全错误的。转账证明中“因此发生的任何经济纠纷与红光公司无关”的附言，是万里公司与泰基公司的真实意思表示。万里公司将债权转让给泰基公司后所发生的一切纠纷都与红光公司无关。原判认定事实错误，适用法律不当，判处错误。请求撤销原判，改判泰基公司给付万里公司债权转让款1090528.68元及自2007年6月19日（起诉日）起至付清本息之日止的利息。
泰基公司则答辩称，焦炭购销协议在原审审理之前并未终止，而是泰基公司在一审期间请求法院予以解除的，万里公司在上诉状中所述与事实不符。泰基公司称，焦炭购销协议签订后，万里公司通过泰基公司向红光公司仅供应800余吨焦炭即停止供货，泰基公司在一审前曾多次催告万里公司供货未果。在原审中，泰基公司请求解除协议，是符合法律规定的。同时，原审判决解除转账证明，并不违背当事人意思自治原则。至于转账证明上泰基公司签署的意见，是指因债权转让事宜在万里公司与泰基公司之间形成的债权债务关系与红光公司无关，而并非指泰基公司受让债权后不能向红光公司主张债权，也并非指泰基公司受让债权后不能将该笔债权再行转让给他人。因此，原判认定事实清楚，适用法律正确，万里公司的上诉理由不能成立。请求驳回上诉，维持原判。
庭审焦点
涉案债权转让是否附条件
庭审中，万里公司申请了证人出庭作证。
证人证明，2007年1月22日，泰基公司已将受让债权中的120万元债权以收据形式付给宝龙公司；万里公司与泰基公司、红光公司三方转账协议已实际履行；万里公司与泰基公司的焦炭购销协议与转账证明是两个不同的法律关系，并非是对价交易；泰基公司付款时间及金额并非按照焦炭购销协议履行。
泰基公司经核实证据，认定上述120万元收款收据的真实性，但不同意万里公司的证明目的。
法院审理认为，泰基公司接受本案所争议的债权并向万里公司承担偿付义务是附条件的，即泰基公司有条件的向万里公司履行债务的义务。从转账证明看，该证明并没有载明要求泰基公司向万里公司履行债务，仅通知红光公司将债权转入泰基公司账上。证明的形式和内容符合债权转让的法律关系特征。
法院认为，万里公司和泰基公司在签订转账证明之前已签订了一份焦炭购销协议，该协议第四条约定了泰基公司每月付30万元给万里公司，以偿付万里公司所转红光公司的账款，焦炭购销协议和转账证明是一个有机整体，不是相互独立的，由此可以认定泰基公司成为万里公司的债务人。同时，该协议第二条、第三条和第四条对泰基公司偿付债务的前提条件进行了约定。万里公司称泰基公司接收该笔债权并没有对价条件，而是泰基公司法定代表人为其好友尽快实现债权才愿接收债权，没有证据证明，依法不予采信。实际上，双方对转账证明和焦炭购销协议签订的时间先后顺序的争议不影响法院对该案涉及的债权转让是有条件的认定。
连线法官
协议无法履行应予解除
记者就本案的一些相关法律问题采访了审理本案的审判长魏西霞。魏西霞认为，本案所涉焦炭购销协议、转账证明，系当事人真实意思表示，且内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。
魏西霞告诉记者，焦炭购销协议上没有协议签订的时间，从其内容中含有转账证明来看，应当确定转账证明是先于或与焦炭购销协议同时产生。二者之间的关系是泰基公司有条件的受让债权，该条件就是万里公司通过泰基公司向红光公司供应焦炭，每吨让利20元给泰基公司。转账证明证明了万里公司与泰基公司转让对红光公司债权的事实，该债权转让关系成立。
魏西霞说，对于如何支付债权转让款，转账证明未提及，而焦炭购销协议约定了付款的条件，即该协议第四条约定的万里公司在完成当月供应焦炭量的情况下，泰基公司每月付30万元给万里公司，以偿付万里公司所转红光公司账款。该约定赋予泰基公司享有合同法第六十七条规定的先行履行抗辩权。万里公司在泰基公司预付100万元焦炭款后，仅供应焦炭879.96吨即不再供应，相比合同约定的每月供应3000吨焦炭，三个月合同期即供应9000吨焦炭而言，万里公司仅履行了一小部分合同义务，致使泰基公司不能实现合同目的，其行为已构成根本违约。在万里公司未按约定供应焦炭的情况下，泰基公司享有先行履行抗辩权，有权拒付万里公司债权转让款。红光公司已于2007年4月停产，焦炭购销协议已没有实际履行的可能。根据我国合同法第九十四条第（四）项的规定，焦炭购销协议和转账证明应当予以解除。
关于2007年1月22日泰基公司向宝龙公司出具的120万元的收款收据，魏西霞说，从内容上看，该份证据表明，泰基公司承诺代万里公司清偿所欠宝龙公司120万元的债务。按照合同法第六十四条“当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定，应当向债权人承担违约责任”的规定，泰基公司未向宝龙公司付款，违反了对万里公司的承诺。但因万里公司未按约定供应焦炭，违约在先，泰基公司享有先行履行抗辩权，其有权拒付该债权转让款，包括给宝龙公司的付款。
魏西霞告诉记者，焦炭购销协议及转账证明因万里公司根本违约，且泰基公司请求解除，故应依法解除。解除之后，债权债务恢复原状，万里公司仍对红光公司享有2290528.68元的债权，万里公司对泰基公司不再享有债权。焦炭购销协议实际履行过程中，泰基公司超付货款，再加上约定的让利，泰基公司实际多付万里公司175920.71元，万里公司理应向泰基公司偿还。万里公司的上诉理由缺乏法律依据，不能成立。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
新闻链接
工程结算款被转让
无权收款转让无效
2007年8月，重庆市第五中级人民法院对一起债权转让纠纷案作出终审判决，驳回一审判决，驳回被上诉人、原审原告严大瑜的诉讼请求。
法院查明，2004年5月25日，重庆市文丰房地产开发有限责任公司与重庆永徽装饰工程有限公司委托代理人严大瑜签订了工程地点在巫山县南三路的建筑装饰工程合同。合同约定宁胜作为永徽公司的现场代表。同年6月5日，永徽公司授权严大瑜代表该公司负责上述装饰工程签订施工合同及办理各项申报事宜。2005年12月24日，宁胜向严大瑜出具借条一份，载明：今借到严大瑜人民币32万元，该款系严大瑜与宁胜就上述装饰工程项目结算支付金额。至此双方就此项目不再有任何经济关系，并且严大瑜全权授权宁胜代表永徽公司处理其工程结算事宜，并全权处理工程款的支配。原所有协议全部作废，并确立了还款期限。
2006年10月8日，重庆市文丰房地产开发有限责任公司出具了情况说明，载明：2005年12月底，宁胜持严大瑜开具的授权委托书来该公司办理永徽公司所属工程项目的工程决算款，但经审核后发现，永徽公司给予严大瑜的授权书中并无工程决算及工程款收取的相关委托，且按相关法律、法规规定，公司所属工程款项不能直接给予私人，同时，永徽公司未提供有关工程决算的其他有关合法有效的手续。鉴于此，文丰公司至今未与宁胜就永徽装饰公司所属工程项目办理工程决算，更未支付工程结算款给宁胜。
后严大瑜诉至法院，要求宁胜给付借款32万元。一审法院审理后判决宁胜给付严大瑜借款32万元。宁胜不服，提起上诉。
二审法院认为，从严大瑜主张权利提供的证据“借条”看，系名为借条，实为债权转让，借条上提到的32万元系严大瑜与宁胜就文丰公司装饰工程项目结算支付金额，严大瑜授权宁胜代表永徽公司处理该工程结算事宜，并全权处理工程款的支配。而文丰公司出具的情况说明证明永徽公司给严大瑜的授权书中无工程决算委托，故严大瑜委托宁胜代表永徽公司处理工程结算事宜是无效的。严大瑜和宁胜均无权收取文丰公司的工程款。因此，严大瑜无权转让文丰公司装饰工程项目之债权，且宁胜并未收到该工程款。现严大瑜又未出示向宁胜支付32万元借款的证据，因此严大瑜以借条为据要求宁胜给付32万元工程款，法院不予支持。
名词解释
债权转让和先行履行抗辩权
债权转让是指不改变合同的内容，债权人通过与第三人订立合同的方式将债权移转于第三人。
在下列情形中，债权人不能将债权转让给第三人：根据合同性质不得转让，如抚养费等；双方当时约定权利不能转让；依照法律规定不得转让。
债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。
先行履行抗辩权，是指依照合同约定或法律规定负有先行履行义务的一方当事人，届期未履行或履行义务严重不符合约定条件时，相对方为保护自己的期限利益或为保证自己履行合同的条件而中止履行合同的权利。
先行履行抗辩权本质上是对违约的抗辩，是后履行一方享有的抗辩权。
法规链接
《中华人民共和国合同法》
第六十四条 当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定，应当向债权人承担违约责任。
第六十七条 当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。
第八十二条 债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。
第八十三条 债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人享有债权，并且债务人的债权先于转让的债权到期或者同时到期的，债务人可以向受让人主张抵销。
第九十四条 有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百五十三条 第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决认定事实清楚，适用法律正确的，判决驳回上诉，维持原判决；
（二）原判决适用法律错误的，依法改判；
（三）原判决认定事实错误，或者原判决认定事实不清，证据不足，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决违反法定程序，可能影响案件正确判决的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
当事人对重审案件的判决、裁定，可以上诉。
最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条 当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
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